Citas tiesības, Manas tiesības

Kapitāldaļu pārdošana. Kas jāzina, ja vēlas iegādāties kāda uzņēmuma kapitāldaļas?

Foto-Shutterstock

Praksē ir pierādījies, ka atrast pircēju uzņēmuma kapitāldaļām nav nemaz tik vienkārši. Ja kāds tomēr vēlas turpināt uzņēmumā iesākto, lieti noderēs daži atgādinājumi un padomi.

Pamatjautājumi

Lielākā daļa potenciālo pircēju, kuri sludinājumos informē, ka pērk parādos nonākušus uzņēmumus, ar uzņēmējdarbību nemaz nenodarbojas, bet izmanto tos nodokļu krāpšanas nolūkos. Pārdevējs var būt ļoti nepatīkami pārsteigts, pēc sludinājuma internetā kādā no juridiskajiem birojiem pēkšņi nonākot situācijā, ka par sava uzņēmuma pārdošanu jāmaksā pašam, jo likumdošana neierobežo šādas absurdas darbības.

Taču, ja uzrodas nopietns pircējs, kurš vēlas turpināt iesākto, tālāk jādomā par dokumentu noformēšanu, kā arī aktīvu un saistību sakārtošanu. Dokumentu sagatavošanu tomēr vajadzētu uzticēt neatkarīgam juristam, jo būs jānomaina juridiskā adrese, valde un šādā situācijā vēlams cits nosaukums.

Komerclikuma 188. panta pirmajā daļā teikts, ka dalībniekam ir tiesības brīvi atsavināt sev piederošo daļu, ja vien likumā vai statūtos nav noteikts citādi. Saskaņā ar panta otro daļu atsavināšanas, tostarp nodošanas, darījums jāslēdz rakstveidā.

Tātad kapitāldaļas ir tiesības brīvi pirkt un pārdot, bet par šo darījumu rakstiski jānoformē pirkuma līgums. Turklāt saskaņā ar 188. panta trešo daļu dāvināt, mainīt vai citādi atsavināt daļu (izņemot pārdošanu) dalībnieks drīkst tikai ar citu dalībnieku lēmumā izteiktu piekrišanu, ja statūtos nav noteikts citādi (tas ir tikai gadījumos, kad uzņēmuma kapitāldaļas pieder vairākiem dalībniekiem).

Kapitāldaļas var pārdot par jebkuru cenu – nominālvērtību, augstāku vai zemāku cenu. Tas atkarīgs no uzņēmuma vērtības: kādi ir uzņēmuma ilgtermiņa ieguldījumi, apgrozāmie līdzekļi salīdzinājumā ar ilgtermiņa un īstermiņa kreditoriem, pašu kapitāls. Lai to precizētu, uzņēmuma novērtēšanai var pieaicināt zvērinātu revidentu.

Pirmpirkuma tiesības

Komerclikuma 189. panta pirmā daļa paredz: ja kāda dalībnieka daļas tiek pārdotas, pārējiem dalībniekiem ir pirmpirkuma tiesības (ja statūtos nav noteikts citādi).

Ņemot vērā Komerclikuma 189. panta otro, trešo, ceturto un piekto daļu, par pārdošanu daļas pārdevējs vai daļas ieguvējs paziņo katram dalībniekam un valdei, paziņojumam pievienojot noslēgto pirkuma līgumu vai apliecinātu kopiju. Ja paziņojumu nosūta daļas ieguvējs, tas vienlaikus jānosūta arī daļas pārdevējam. Pirmpirkuma tiesību izlietošanas termiņš ir viens mēnesis no dienas, kad paziņojums par daļas pārdošanu nosūtīts visiem dalībniekiem, ja statūtos nav noteikts īsāks termiņš.

Dalībnieks var rakstveidā atteikties no pirmpirkuma tiesību izlietošanas pirms noteiktā termiņa beigām. Šā termiņa laikā daļas pārdevējam aizliegts rīkoties ar savu daļu, grozīt pirkuma līguma noteikumus vai veikt citas darbības, kas pasliktinātu pirmpirkumtiesīgā dalībnieka stāvokli, ja viņš lemtu izlietot pirmpirkuma tiesības.

Ja daļas ieguvējs ir kāds sabiedrības dalībnieks un dalībnieki izlieto pirmpirkuma tiesības, daļas sadalāmas starp daļas ieguvēju un dalībniekiem proporcionāli viņiem piederošajām daļām. Ja divi vai vairāki dalībnieki izlieto pirmpirkuma tiesības un pārdodamo daļu skaits ir pietiekams, tās sadala starp šiem dalībniekiem proporcionāli viņiem piederošajām daļām. Ja divi vai vairāki dalībnieki izlieto pirmpirkuma tiesības, bet pārdodamo daļu skaits sadalei starp pārējiem nav pietiekams, starp šiem dalībniekiem rīko slēgtu izsoli. Statūtos var paredzēt arī citu kārtību, kā sadalāmas atlikušās daļas.

Ja dalībnieks pirmpirkuma tiesības nav varējis izlietot daļas pārdevēja vai daļas ieguvēja vainas dēļ, dalībniekam ir izpirkuma tiesības. Tās jāizlieto viena mēneša laikā no dienas, kad izpirkumtiesīgais dalībnieks uzzināja par pirmpirkuma tiesību neievērošanu, bet ne vēlāk kā gada laikā no dienas, kad sabiedrības reģistrācijas lietai pievienots dalībnieku reģistra nodalījums, kurā daļu ieguvējs ierakstīts kā dalībnieks.

! Daļu pārdošanas jeb atsavināšanas gadījumā jāveic ieraksti dalībnieku reģistrā.

Būtiski jaunumi

Līdz šim Latvijā visai bieži bija izplatīta nelāga prakse – viena dalībnieka SIA tika reģistrēta uz bezpajumtnieka vārda, slēpjot patiesā labuma guvējus. Tagad likums “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” ir papildināts ar 14.¹ pantu “Komercreģistrā iesniegto pieteikumu pirmsreģistrācijas pārbaude Valsts ieņēmumu dienestā”. Tas nozīmē, ka Uzņēmumu reģistrs nosūta VID informāciju par iesniegtajiem pieteikumiem ierakstu izdarīšanai komercreģistrā, ja:

1) pieteikumā norādītajā juridiskajā adresē jau ir reģistrēti vairāk nekā 10 komersanti;

2) pieteikumā norādītais vienīgais valdes loceklis ir vienīgais valdes loceklis vairāk nekā piecās kapitālsabiedrībās;

3) pieteikumā norādītais viens no valdes locekļiem ir viens no valdes locekļiem vai vienīgais valdes loceklis vairāk nekā 10 kapitālsabiedrībās;

4) SIA vienīgais dibinātājs ir vienīgais dalībnieks vairāk nekā piecās SIA vai viens no dalībniekiem vairāk nekā 10 SIA, izņemot gadījumu, kad vienīgais SIA dibinātājs ir publiska persona Valsts pārvaldes iekārtas likuma izpratnē.

SVARĪGI

• Ja uzņēmējs vēlas pārdot savas kapitāldaļas, jāsakārto arī grāmatvedība – jāpārbauda, vai nav neatdotu aizdevumu, avansa norēķinu, kreditoru parādu u.c. saistību.

• Līgumus pārslēgs jaunais dalībnieks, tostarp līgumu par EDS lietošanu (par kapitāldaļu pārdošanu nav jāziņo VID un nav jāsniedz slēguma finanšu pārskats).

• Kapitāldaļu pārdevējam jāzina, ka, gūstot ienākumu no kapitāldaļu pārdošanas, jāiesniedz kapitāla pieauguma deklarāciju atbilstīgos termiņos un jāmaksā 15% iedzīvotāju ienākuma nodoklis.